Pentru aceia care nu s-au mai confruntat cu situaţia înfiinţării unei societăţi, iar procedura le este străină ori le poate părea alambicata, iată mai jos, într-o formă structurata şi sumarizata, tot ce este esenţial de ştiut în legătură cu înfiinţarea unei societăţi.
Paşii de parcurs pentru înfiinţarea unei societăţi
1. Alege o denumire pentru societate, verifica dacă e disponibilă şi rezerv-o la Registrul Comerţului Procedura de alegere a denumirii şi verificare a disponibilităţii sale la Registrul Comerţului presupune formularea de către solicitant a 3 (trei) opţiuni de denumire, în ordinea preferinţelor acestuia. În cazul în care niciuna dintre aceste denumiri nu va fi disponibilă, solicitantul va reinitia o procedură de verificare a disponibilităţii altor 3 (trei) denumiri.
2. Găseşte un spaţiu în care va funcţiona sediul societăţii
Locaţia aleasă pentru sediul social trebuie să aibă disponibil un spaţiu distinct pentru societatea ta deoarece, conform legii, un imobil poate să găzduiască mai multe societăţi numai dacă, prin structura şi suprafaţa lui utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi sau spaţii distinct partajate iar numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distinct obţinute prin partajare. Odată aleasa locaţia pentru sediul societăţii tale, în cazul în care aceasta nu-ţi aparţine, încheie contractul de spaţiu (închiriere, comodat etc.) care îţi va fi necesar pentru înregistrarea societăţii la Registrul Comerţului.
3. Stabileşte obiectul de activitate al societăţii
Obiectul de activitate al societăţii va trebui să fie conform CAEN (Clasificării Activităţilor Economice din România) şi va cuprinde, în primul rând, un obiect principal, dar şi obiecte secundare (dacă este cazul). În principiu, aproape orice activitate poate fi inclusă în obiectul de activitate al societăţii, cu câteva excepţii particulare, pe care legea le rezervă numai societăţilor de profil (ex. activitatea de asigurare-reasigurare, exclusiv pentru societăţile de asigurări, activitatea de împrumut, pentru instituţiile financiar-bancare – bănci sau IFN-uri etc.).
4. Desemnează administratorii şi, dacă este cazul, cenzorii, auditorii
De ştiut: În timp ce desemnarea administratorilor este obligatorie la înfiinţarea unei societăţi, desemnarea cenzorilor este facultativă (dacă societatea are cel mult 15 asociaţi) şi obligatorie (dacă numărul asociaţilor trece de 15), iar desemnarea auditorilor este obligatorie numai în cazul în care societatea este supusă unei obligaţii legale de auditare. Într-o societate, administratorii au rolul de a reprezenta şi administra societatea, cenzorii informează asociaţii în legătură cu gestiunea societatatii şi cu orice fel de nereguli constatate în administrarea ei, iar auditorii auditează situaţiile financiare ale societăţii atunci când aceasta este supusă obligaţiei legale de auditare.
5. Întocmeşte Actul Constitutiv al societăţii
Atenţie: Asigură-te că Actul Constitutiv conţine toate elementele minime obligatorii prevăzute de lege
6. Deschide contul de capital social
Contul de capital social poate fi deschis la orice bancă, de către asociaţii fondatori, administratorul desemnat prin Actul Constitutiv sau o persoană împuternicită în acest scop, cu prezentarea Actului Constitutiv al societăţii. După înfiinţarea societăţii, prin înregistrare la Registrul Comerţului, contul de capital social se va transforma în cont curent al societăţii.
7. Virează capitalul social în contul deschis în acest scop
Capitalul social minim prevăzut de lege pentru cele mai uzuale forme de societate este de 200 lei, pentru societatea cu răspundere limitată, şi de 90.000 lei, pentru societatea pe acţiuni.
8. Stabileşte dacă optezi că societatea să fie sau nu plătitoare de TVA şi dacă da, la ce interval se va face plată.
De ştiut: Relativ recent, la jumătatea lui 2011, din cauza evaziunii fiscale ridicate de TVA, în România a fost schimbată procedura de obţinere a dreptului de a fi plătitor de TVA. Astfel că, astăzi, orice societate nou înfiinţată care doreşte să fie plătitor de TVA se supune unui control fiscal înainte de începerea activităţii, prin pregătirea şi prezentarea unei documentaţii speciale către organele fiscale competente.
Acestea, pe baza unor criterii legale precise, calculează un punctaj (scoring) şi aprobă sau nu că societatea solicitantă să devină plătitor de TVA. Având în vedere că în practică, procedura de acordare a certificatului de plătitor de TVA poate dura destul de mult uneori (săptămâni sau luni), este bine să iei în considerare acest interval de timp atunci când planifici demararea unei afaceri şi stabileşti calendarul acţiunilor şi operaţiunilor ce urmează să le întreprinzi în acest sens.
9. Stabileşte modul de impozitare şi intervalul la care se face plata impozitului
Stabilirea modului de impozitare presupune, după caz, bifarea opţiunii de impozit pe profit, impozit pe venitul microintreprinderilor etc. Intervalul de plată a impozitului se poate stabili trimestrial sau anual.
Documentele de care ai nevoie pentru a înfiinţa o societate
• cerere-tip de înregistrare
• dovada rezervării denumirii societăţii şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii societăţii obţinut de la Secretariatul General al Guvernului (dacă denumirea societăţii cuprinde anumite cuvinte ori derivate ale acestora caracteristice instituţiilor publice centrale, spre
ex. “roman”, “institut”, “naţional”)
• Actul Constitutiv al societăţii;
• documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului destinat sediului social
• avizul/acordul vecinilor şi al asociaţiei de proprietari, în cazul în care sediul social va fi amplasat într-un apartament de bloc sau alt imobil colectiv cu regim de locuinţa declaratie-tip pe proprie răspundere dată de asociat/i sau administrator/i că societatea îndeplineşte condiţiile de funcţionare) sau că societatea nu desfăşoară la sediul social activităţile declarate pe o perioadă de 3 ani
• dovada vărsării capitalului social
• declaraţiile pe proprie răspundere date, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi
• actele de indentitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor (dacă aceştia sunt persoane fizice)
• documentele de înregistrare (de regulă, extrase de la Registrul Comerţului) ale fondatorilor/administratorilor/cenzorilor (dacă aceştia sunt persoane juridice)
• hotărârea organului statutar al fondatorilor (dacă aceştia sunt persoane juridice) privind participarea la constituirea societăţii
• scrisoare de bonitate bancară a fondatorilor (dacă aceştia sunt persoane juridice străine)
• împuternicirea pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului (dacă acesta este persoana juridică)
• specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii
• dovada achitării taxelor de înmatriculare
• împuternicire pentru persoana care se ocupă de formalităţile de înregistrare a societăţii la Registrul Comerţului, dacă este cazul (în formă autentică/avocaţiala/delegaţie)
• word count-ul (adică, o anexă care conţine numărarea electronică a caracterelor din hotărârea adunării asociaţilor/decizia asociatului unic care se publică în Monitorul Oficial, în funcţie de care se va stabili nivelul taxei de publicare);
Cât te costă să-ţi faci o societate
Pentru a-ţi înfiinţa o societate, trebuie să ai în vedere următoarele:
(I) Taxe obligatorii
1) taxa pentru rezervare denumire – 45 lei
2) taxa de înregistrare a societăţii în Registrul Comerţului – 250 lei
3) taxa de cazier fiscal pentru viitor asociat/administrator – 30 lei
4) tariful de publicare a hotărârii de înfiinţare a societăţii în Monitorul Oficial –31,5 lei/pag.
5) timbre fiscale –4 lei
6) valoarea capitalului social depus – în funcţie de opţiunea asociaţilor, dar cel puţin valoarea minimă prevăzute de lege (ex. 200 leipentru un SRL)
7) fondul de lichidare – se aplică un procent de 50% la taxele care se achita la oficiul registrului comerţului pentru efectuarea tuturor înregistrărilor în registrul comerţului, autorizare funcţionare şi eliberare documente specifice, verificare şi/sau rezervare, transmitere/obţinere/eliberare documente şi/sau informaţii prevăzute de lege
8) fondul de buletin – cota de 10% aplicată la taxele percepute de registrul comerţului pentru operaţiunile de înregistrare (inclusiv pentru rezervarea denumirii).
(II) Taxe opţionale
1) cheltuielile privind traducerea şi legalizarea documentelor din limbă străină – în medie, un exemplar de traducere legalizată, din limba engleză în limba romana, la un birou notarial costa aproximativ 30 lei + TVA, iar dacă se doreşte obţinerea mai multor exemplare, pentru fiecare dintre acestea se achita în plus 5 lei + TVA; pentru alte limbi, tarifele sunt mai ridicate
2) cheltuieli notariale cu declaraţiile şi specimenele de semnătură ale
administratorilor/asociaţilor – acestea pot fi cuprinse într-o singură declaraţie şi costă, în medie, aprox. 50 lei + TVA
Atenţie: Cheltuieli notariale pot interveni şi cu autentificarea Actului Constitutiv al societăţii, însă numai dacă, este adus un imobil că aport în natura la capitalul social. Aporturile în natură sunt facultative în timp ce aportul în numerar este obligatoriu.
3) remuneraţia persoanelor care se ocupă de formalităţile de înfiinţare (aceasta poate varia foarte mult, în funcţie de prestatorul de servicii (ex. ONRC, birou/casa de avocatură etc.), de complexitatea prevederilor actului constitutiv etc.)
Notă: Taxele din secţiunea (II) sunt opţionale deoarece, fie există posibilitatea ca ele să nu fie necesare (spre ex., nu sunt necesare cheltuieli cu traduceri de documente în cazul în care, în constituirea societăţii sunt implicate numai persoane romane), fie anumite documente sunt redactate bilingv (ex. hotărârea de înfiinţare a societăţii) ori declaraţiile şi specimenele de semnătura sunt date direct în faţa ofiţerului Registrului Comerţului etc.
Av. Coltuc Marius
avocat@coltuc.ro
www.coltuc.ro
